Yargıtay 8. Hukuk Dairesi 2024/4986 E., 2025/3028 K. (16.04.2025)

8. Hukuk Dairesi 2024/4986 E. , 2025/3028 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 4. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/3056 E., 2024/2521 K. KARAR : Davalı ... vekilinin İstinaf başvurusunun esastan reddinDavalı VGM vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile esas hakkında yeniden hüküm kurulması İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 9. Asliye Hukuk Mahkemesi SAYISI : 2016/264 E., 2021/532 K. Taraflar arasında İstanbul 9. Asliye Hukuk Mahkemesinde görülen genel kurulda vakıf organlarına yapılan seçimlerin iptali davası sonucunda verilen hükme karşı davalı vekilleri tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 4. Hukuk Dairesince davalı ... (..) vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine; davalı ... (VGM) vekilinin istinaf isteminin kabulü ile davalı VGM aleyhine açılan davanın pasif husumet yokluğundan reddine, diğer davalı aleyhine açılan davanın ise kabulüne karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararının duruşma yapılması suretiyle Yargıtayca incelenmesi davalı ... vekili tarafından istenilmiştir. Dosya incelenerek işin duruşmaya tabi olduğu anlaşılmış ve duruşma için 15.04.2025 Salı günü tayin edilerek taraflara çağrı kağıdı gönderilmişti. Duruşma günü temyiz eden davalı ... vekili Avukat ... ve karşı taraftan davalı VGM vekili Avukat ..., davacı ... ve davacılar vekili Avukat ... geldiler. Duruşmaya başlanarak temyiz isteğinin süresi içinde olduğu anlaşıldıktan ve hazır bulunanların sözlü açıklaması dinlendikten sonra duruşmaya son verilerek; işin esası incelenerek karara bağlanması için uygun görülen 16.04.2025 tarihinde Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlenerek dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: K A R A R Dava dilekçesinde, davacılar ..., ...'ın, vakıf senedinin 7. maddesine göre davalı Vakfın seçilmiş genel kurul temsilcileri oldukları, 21.02.2013 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında yönetim ve denetim kuruluna yapılan seçimlerin iptali için açılan davada seçimlerin iptaline karar verildiği, vakıf senedine göre iştiraklerde çalışanların isteğe bağlı üye oldukları, senedin 5 ve 7. maddelerine göre isteğe bağlı üyelerin temsilci seçme haklarının olmadığı, olsa dahi beş yıl şartına uymadıkları, ancak ferdi olarak genel kurula katılabilecekleri, 08.05.2016 tarihinde yapılan genel kurulun vakıf senedine ve kanuna aykırı olduğu ileri sürülerek genel kurul toplantısında vakıf organlarına yapılan seçimlerin iptali istenmiştir. İlk Derece Mahkemesince; incelemeye konu 08.05.2016 tarihli genel kurul toplantısından evvel yapılan 21.02.2013 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının, vakıf senedinin 14. maddesinde yönetim kurulunun üç yıllık görev süresi içinde boşalan asıl ve yedek üyeliklere, müteakip ilk genel kurulca yenilerinin seçileceği, boşalan üyelikleri dolduran bütün yeni üyelerin, yerlerine geçtikleri üyelerin sürelerini tamamlayacakları açık olmasına rağmen bu düzenleme gözardı edilerek istifa etmeyenler de dahil yeniden üç yıllığına üye seçilmesi suretiyle oluşturulan heyetin yönetiminde yapılan 21.02.2013 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısındaki gündemin 4 ve 5. maddeleri altında görüşülen ve yönetim kurulu ile denetçiler kurulu üyelikleri seçimlerine yönelik alınan kararların iptaline karar verildiği, bu haliyle 21.02.2013 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısındaki alınan kararlar yok hükmünde olduğundan, bu toplantıda alınan kararlar sonrası oluşturulan heyet/üyeler yönetiminde icra edilen 08.05.2016 tarihli genel kurul toplantısı ve bu toplantıda alınan kararların da batıl olduğu ve iptali gerektiği ile davanın kabulüne ve; "dava konusu edilen 08.05.2016 tarihli genel kurul kararlarının ve bu genel kurulda alınan yönetim denetim disiplin ve danışma kurulu seçimlerine ilişkin kararların iptaline," karar verilmiştir. Davalı ... vekili ile davalı VGM vekilinin istinaf başvurusu üzerine Bölge Adliye Mahkemesince; davalı ... vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine; diğer davalı VGM vekilinin ise istinaf başvurusunun açılan davada VGM'nin pasif husumet ehliyeti bulunmadığı gerekçesi ile kabulüne ve İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılarak esas hakkında yeniden hüküm kurulmak suretiyle; "...3- Davacı tarafından davalı ... aleyhine açılan davanın işbu davalının pasif husumet yokluğu sebebiyle dava şartı yokluğundan usulden reddine, 4- Davacı tarafından davalı ... aleyhine açılan davanın kabulü ile dava konusu edilen 08.05.2016 tarihli bu genel kurulda alınan yönetim, denetim, disiplin ve danışma kurulu seçimlerine ilişkin kararların iptaline," karar verilmiştir. Davalı ... vekili Bölge Adliye Mahkemesi kararına karşı verdiği temyiz dilekçesinde; istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebepleri tekrar ederek Bölge Adliye Mahkemesi kararının bozulmasını istemiştir. Dava, davalı vakfın 08.05.2016 tarihli genel kurul toplantısı ile işbu toplantıda alınan kararların iptali istemine ilişkindir. 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 47. maddesine göre başlı başına bir varlığı olmak üzere örgütlenmiş kişi toplulukları ve belli bir amaca özgülenmiş olan bağımsız mal topluluklarının, kendileri ile ilgili özel hükümler uyarınca tüzel kişilik kazanacakları, 49 ve 50. maddelerde ise tüzel kişilerin, kanuna ve kuruluş belgelerine göre gerekli organlara sahip olmakla, fiil ehliyeti kazanacakları ve tüzel kişinin iradesini, organları aracılığıyla açıklayacağı, organların, kusurlarından dolayı ayrıca kişisel olarak sorumlu oldukları, 101. madde de vakıflar, gerçek veya tüzel kişilerin yeterli mal ve hakları belirli ve sürekli bir amaca özgülemeleriyle oluşan tüzel kişiliğe sahip mal topluluğu olarak nitelendirilmiştir. Aynı Kanun'un 111. maddesi gereği vakıfların, vakıf senedindeki hükümleri yerine getirip getirmedikleri, vakıf mallarını amaca uygun biçimde yönetip yönetmedikleri ve vakıf gelirlerini amaca uygun olarak harcayıp harcamadıkları Vakıflar Genel Müdürlüğünce ve üst kuruluşlarınca denetleneceği, "Yönetimin değiştirilmesi" başlıklı 112. maddeye göre ise haklı sebepler varsa mahkemenin, vakfın yönetim organı veya denetim makamının istemi üzerine diğerinin yazılı görüşünü aldıktan sonra vakfın örgütünü, yönetimini ve işleyişini değiştirebileceği, mahkemenin, denetim makamının başvurusu üzerine, duruşma yaparak yöneticileri görevden alabileceği ve vakıf senedinde başka bir hüküm yoksa yenisini seçebileceği düzenlenmiştir. 5737 sayılı Vakıflar Kanunu'nun 3. maddesine göre, Mülga 743 sayılı Türk Kanunu Medenisi ile 4721 sayılı Türk Medenî Kanunu hükümlerine göre kurulan vakıflar yeni vakıf olarak tanımlanmış, 4721 sayılı Türk Medenî Kanunu, Vakıflar Kanunu ve vakıf senedine göre vakfı yönetmeye ve temsile yetkili organın vakıf yönetimi olarak adlandırıldığı belirtilmiş olup; 4. madde gereği, vakıfların özel hukuk tüzel kişiliğine sahip oldukları; 6. maddenin son fıkrası gereği de, yeni vakıfların yönetim organının vakıf senedine göre oluşturulacağı yazılıdır. Vakıflar Kanunu'nun "Vakıf yöneticilerinin sorumlulukları ve görevden alınması" başlıklı 10.maddesinde ise vakıf yöneticilerinin, vakfın amacına ve yürürlükteki mevzuata uymak zorunda oldukları, bu zorunluluğa uymayan vakıf yöneticilerinin, Meclisin vereceği karara dayalı olarak Denetim Makamının başvurusu üzerine vakfın yerleşim yeri asliye hukuk mahkemesince görevlerinden alınabilecekleri, telafisi imkânsız sonuçlar doğurabilecek hallerde dava sonuçlanıncaya kadar, Meclis kararı üzerine Denetim Makamınca, vakıf yönetiminin geçici olarak görevden uzaklaştırılması ve kayyımca yönetilmesinin ihtiyati tedbir olarak mahkemeden talep edilebileceği, maddenin son fıkralarında ise vakıf yönetiminde yer alan kişiler ile vakıf çalışanlarının kusurlu fiilleri nedeniyle vakfa verdikleri zararlardan sorumlu oldukları ve vakıf yöneticilerinin mahkeme kararı olmaksızın görevlerinden uzaklaştırılamayacakları düzenlenmiştir. Türk Medeni Kanunu'nun tüzel kişilere ve vakıflara dair hükümleri ile Vakıflar Kanunu hükümleri birlikte değerlendirildiğinde; kanun koyucu, vakıflar özelinde asıl olanın tüzel kişiliğin varlığı ve sürekliliği olduğu, belli bir düzen sağlamak için tüzel kişi temsilcilerinin yükümlülüklerini yerine getirmemeleri durumunda görevden alınmalarını ve gerekirse kayyım atanmasını mahkeme kararına bağlayarak bir yandan denetim diğer yandan tüzel kişinin yönetiminde sürekliği sağlamak istediği sonucuna varılmaktadır. Vakfın genel kurul toplantısının, kanuna ve vakıf senedine aykırı olarak yapıldığı iddiası ile süresinde açılacak dava ile genel kurulun iptalinin istenebileceği, nitekim somut olayda da iştiraklerde çalışan vakıf üyelerini temsilen genel kurula katılan üyelerin, temsilci sıfatı ile genel kurula katılamayacakları ileri sürülmüş, Mahkemece, bu iddia üzerinde durularak iptali istenilen genel kuruldan önce mahkeme kararı ile değişikliğin tesciline karar verilen vakıf senedine göre iştiraklerde çalışan üyelerin temsilci seçmesi ve bu temsilcilerin genel kurula katılmasının kabul edildiği, yani iptal gerekçesi olarak ileri sürülen iddianın yürürlükteki vakıf senedine göre yerinde olmadığı tespit edilmiştir. Somut olayda, davalı Vakfın 08.05.2016 tarihinde yapılan genel kurul ve işbu genel kurulda alınan kararların iptali istendiği, iptal istemine gerekçe olarak daha önce yapılan 21.02.2013 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan gündemin 4 ve 5. maddeleri ile karara bağlanan davalı vakfın istifa edenler dışında henüz görev süresi dolamayan yönetim ve denetim kurulu üyeliklerine yapılan seçimlerin iptaline karar verilmesinin gösterildiği, İlk Derece Mahkemesi ile Bölge Adliye Mahkemesince de; 21.02.2013 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısındaki gündemin 4 ve 5. maddeleri altında görüşülen ve yönetim kurulu ile denetçiler kurulu üyelikleri seçimlerine yönelik alınan kararların iptaline karar verildiği, bu haliyle 21.02.2013 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısındaki alınan kararlar yok hükmünde olduğundan, bu toplantıda alınan kararlar sonrası oluşturulan heyet/üyeler yönetiminde icra edilen 08.05.2016 tarihli genel kurul toplantısı ve bu toplantıda alınan kararların da batıl olduğu ve iptali gerektiği gerekçesi ile davanın kabulüne karar verildiği, aynı taraflar arasında 21.02.2013 tarihli genel kuruldan sonra yapılan ve aynı gerekçelere dayalı olarak açılan 08.06.2013 tarihli olağan genel kurul toplantısı, 29.05.2015 tarihli genel kurul toplantısı ile 30.05.2017 tarihinde yapılan genel kurul toplantısının iptaline dair davalar reddedilmiş, iş bu davalar Dairemiz incelemesinden geçerek kesinleşmiş olduğu anlaşılmıştır. Buna göre; öncelikle 21.02.2013 tarihli genel kurul toplantısında görev süresi dolmayan yönetim ve denetim kurulu üyeliklerine görevinden istifa edenler ile birlikte yapılan seçimlerin iptaline karar verilmiş olup İlk Derece Mahkemesi ve Bölge Adliye Mahkemesinin gerekçelerinde yer verdiği üzere genel kurul toplantısının yok hükmünde olduğuna dair bir karar verilmediği, iptali istenilen 08.05.2016 tarihinde genel kurul yapılması kararı alan ve toplantı için çağrı yapan vakıf yönetim kurulu yanında Vakıf denetim kuruluna seçilenlerin seçilmelerine dair daha önce yapılan genel kurul toplantısına seçime dair kararların iptali için dava açılması, bu seçimlerin iptali yönünde karar verilmiş olması, yöneticilerin mahkeme kararı ile görevden alınarak yerlerine yenilerinin seçilmesi veya tedbir olarak kayyım atanması kararı olmadığı müddetçe, iş ve işlemlerine devam etmelerinde kanunen bir engel olmadığı gibi aksinin kabulü tüzel kişiliğin yönetiminde sürekliğe zarar vereceği gibi geriye dönük olarak Kanun ve vakıf senedine uygun olan iş ve işlemlerin iptali; ne üyelerin menfaatine ne de Kanunun amir hükümlerine uygun düşecektir. Şu hususa da dikkat çekmek gerekir ki; Vakıflar Kanunu 10. madde gereği vakıf yöneticilerinin, vakfın amacına ve yürürlükteki mevzuata uymak zorunda oldukları, bu zorunluluğa uymayan vakıf yöneticilerinin, bu maddedeki usul kapsamında mahkeme kararı ile görevden alınmalarının her zaman mümkün olduğu gibi kusurlu fiilleri nedeniyle vakfa verdikleri zararlardan sorumlu olduklarına dair de aksi bir düzenleme söz konusu değildir. Dolayısı ile iptali istenilen genel kurulu toplantıya çağıran, iş ve işlemleri genel kurulda görüşülen yönetim kurulu ile denetim kurulu üyelerinin daha önce yapılan genel kurul toplantısında seçilmelerine dair alınan kararlara karşı dava açılmış olması, açılan dava sonucu seçime dair kararın iptal edilmiş olması, ihtiyati tedbir kararı verilmiş olmadıkça daha sonra yapılan genel kurul ve genel kurulda alınan kararların iptalini gerektirmeyeceği dikkate alınmadan yazılı şekilde davanın kabulüne karar verilmesi doğru görülmediğinden davalı ... vekilinin temyiz itirazları yerinde görülerek temyiz edilen Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 371. maddesi gereğince bozulmasına karar verilmiştir. SONUÇ : Açıklanan sebeplerle; Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun'un 371. maddesi uyarınca BOZULMASINA, Peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde ilgiliye iadesine, Yargıtay duruşmasının yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi hükümleri uyarınca 28,000,00 TL avukatlık ücretinin davacıdan alınarak Yargıtay duruşmasında avukat marifetiyle temsil olunan davalı ...A.Ş. .. .. Sosyal Güvenlik ve Yardımlaşma Sandığı Vakfına verilmesine, Dosyanın kararı veren Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, 16.04.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi. SUCCESS ADALET_SUCCESS İşlem başarıyla gerçekleştirildi! İşlem başarıyla gerçekleştirildi! 6283c5b602c9617a 8fcdbd7262b26acf