11. Hukuk Dairesi 2025/772 E. , 2025/6480 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 22. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/997 Esas, 2024/1421 Karar HÜKÜM : Kısmen kabul İLK DERECE MAHKEMESİ : Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2018/588 E., 2022/222 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 21.10.2025 günü hazır bulunan davacı vekili Av. ... ile davalılar vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü. KARAR
I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; taraflar arasında 01.02.2012 tarihinden itibaren yürürlüğe giren satış sözleşmesi, kapalı ve açık nokta sözleşmeleri ek protokolü, 01.12.2012, 20.02.2013 tarihli protokollerin imza edildiğini, davalının belirtilen sözleşme ve protokol hükümlerine uymak kayıt ve şartıyla işletmekte olduğu iş yerinde şirketin yetkilendirmiş olduğu bayi ve distribütör vasıtası ile dağıtımı yapılan bira ürünlerini satmayı ve bulundurmayı, önceden bildirip yazılı onay almadan süresince faaliyet alanını ve yerini değiştirmemeyi, iş yerini başkasına devir ve temlik etmemeyi, kiralamamayı ve yeni ortak almamayı, devir ve temlik, kiralama ve yeni ortak alma veya ortak değiştirme durumunda en az 30 gün önce yazılı bilgi verip onay almayı ve müvekkil şirket ile yeni şahıs veya şahıslara veya onlarla birlikte akdin yapılmasını temin etmeyi kabul ve taahhüt ettiğini, müvekkili şirket tarafından davalılara sözleşmenin 11. maddesi ve ek protokoller gereği katkı sağlandığını, ancak sözleşme devam etmesi ve tüm uyarılara rağmen davalıların iş yerinde ticari faaliyetlerini süresinden önce sonlandırarak sözleşme konusu ürünleri TAPK toptan satış belgesi sahibi yetkili bölge distribütöründen almayarak, TAPK belgesini yenilemeyerek 2015 tarihinden beri sözleşme konusu ürünleri hiç almamak suretiyle sözleşmenin bir çok hükmünü ihlal ettiklerini, sözleşmenin 16. maddesi ile davalıların aldıkları mali yardım, katkılar ve her türlü sabit yatırım harcamalarının tümünü ve uygulanan iskonto tutarlarının verildiği tarihten itibaren işlemiş faiz de dahil olmak üzere T.C. Merkez Bankası tarafından uygulanan avans işlemlerindeki güncel faiz oranından hesaplanacak faizi ile nakden ve defaten itirazsız ödemeyi ve ayrıca şirkete 598.400,00 TL cezai şart ile birlikte şirket ve/veya bayi, distribütörün kâr kaybı da dahil olmak üzere uğradığı her türlü zararın itiraz etmeksizin nakden ödemeyi kabul ve taahhüt ettiğini, akde aykırılık nedeniyle alacağın tahsili için girişilen icra takibine davalıların itiraz ettiğini ileri sürerek itirazın iptaline, takibin devamına, %20 oranında icra inkar tazminatına karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP Davalılar vekili cevap dilekçesinde; davanın zamanaşımına uğradığını, sözleşmelerin davacı ile diğer davalı ... Limited Şirketi arasında imzalandığını, imza tarihi itibariyle müvekkilinin şirket müdürü olup sözleşmeleri şirket adına temsil ve ilzama yetkili ortak sıfatıyla imzaladığını, imzaların müvekkilini sorumluluk altına sokamayacağını, 26.048,50 TL'lik ödemenin, proje noktasının dekorasyonu için yapılan ödemenin yetmemesi nedeniyle yapılan ek ödeme olduğunu, davalı şirketin Temmuz 2015'ten itibaren mal almadığı iddiasının tamamen gerçek dışı olduğunu, davacı yanca konsept nedeniyle davalı şirketin 100.000,00 TL idari para cezasına çarptırıldığını, kabul anlamına gelmemek kaydıyla davacı yan açısından bir alacağa hükmedilecekse 100.000,00 TL‘nin mahsubu gerektiğini savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile benimsenen bilirkişi raporu doğrultusunda, sözleşmeye davalı şirket tarafından aykırılık ( süresinden önce iş yerini kapatma, ürünleri satmama) nedeniyle davacı şirket tarafından haklı sebeple sözleşmenin feshi nedeniyle sözleşmenin 16. maddesi gereğince 679.232,50 TL katkı payı asıl alacağı, 415.751,45 TL işlemiş faizi, 418.880,00 TL cezai şart alacağı, 2.926,00 TL işlemiş faiz olmak üzere toplam 1.516.789,95 TL miktar üzerinden davacının davasında haklı olduğu, ödeme emrine davalı şirket tarafından yapılan itirazın haksız olduğu, şirkete karşı açılan davanın kısmen kabulü ile belirlenen miktar üzerinden itirazın iptaline, itirazın iptaline karar verilen ve likit olan fatura alacağı üzerinden hesaplanan 218.996,79 TL icra inkar tazminatının davalı şirketten tahsiline karar verilmesi gerektiği, her ne kadar şirket yetkilisi ...'ya karşı dava açılmış ise de imzalanan sözleşme ve protokollerde davalının şirket kaşesi altında imza attığı, şirketten ayrı olarak kendisini borç altına sokan imzasının bulunmadığı, bu nedenle sözleşme ve protokollerden davalı gerçek işinin sorumlu olmadığı kanaatine varılmakla davalı ...'ya karşı açılan davanın reddine karar verilmesi gerektiği gerekçesiyle davalı şirket hakkında açılan davanın kısmen kabulü ile Ankara 9. İcra Müdürlüğünün 2017/23088 E. sayılı dosyasında ödeme emrine davalı şirket tarafından yapılan itirazın 418.880,00 TL cezai şart asıl alacağı, 2.926,00 TL cezai şart faiz alacağı, 679.232,50 TL fatura asıl alacağı, 415.751,45 TL fatura faiz alacağı olmak üzere toplam 1.516.789,95 TL miktar üzerinden iptaline, takibin bu miktar üzerinden devamına, itirazın iptaline karar verilen katkı bedeli faturalarının toplamı üzerinden hesaplanan 218.996,79 TL icra inkâr tazminatının davalı şirketten tahsili ile davacıya ödenmesine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkemece, davalının sözleşmenin tarafı olan şirketi temsilen sözleşmeyi imzaladığı, davalının şahsi bir yükümlülük altına girmediği, sözleşmeden doğan yükümlülüklerin davalı şirkete ait olması nedeniyle anılan davalıya husumet yöneltilemeyeceğine ilişkin belirlemesinin doğru olduğu, Mahkemece hüküm fıkrasında davalı ... hakkındaki davanın reddine karar verilmişse de, davanın taraf sıfatı ( pasif husumet) yokluğundan reddine karar verilmesi gerektiği, dava konusu cezai şart miktarı taraflar arasında imzalanan sözleşmenin cezai şart başlıklı 16. maddesinde belirlenmiş olup likit (bilinebilir) bir alacak olduğundan hükmedilen cezai şartın miktarı da dahil edilerek bulunan toplam üzerinden davacı yararına icra inkâr tazminatına karar verilmesi gerekirken sadece katkı bedeli faturaları toplamından icra inkâr tazminatına karar verilmesinin doğru olmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının düzeltilerek yeniden esas hakkında karar verilmesine, davalı ... aleyhine açılan davanın taraf sıfatı (pasif husumet) yokluğu sebebiyle reddine, davalı ...'nın kötü niyet tazminat talebinin reddine, davalı şirket hakkında açılan davanın kısmen kabulü ile Ankara 9. İcra Müdürlüğünün 2017/23088 E. sayılı dosyasında ödeme emrine davalı şirket tarafından yapılan itirazın 418.880,00 TL cezai şart asıl alacağı, 2.926,00 TL cezai şart faiz alacağı, 679.232,50 TL fatura asıl alacağı, 415.751,45 TL fatura faiz alacağı olmak üzere toplam 1.516.789,95 TL miktar üzerinden iptaline, takibin bu miktar üzerinden devamına, itirazın iptaline karar verilen fatura alacak toplam üzerinden hesaplanan 303.357,79 TL icra inkâr tazminatının davalı şirketten tahsili ile davacıya ödenmesine, davalı şirket yönünden fazlaya ilişkin istemin reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ A.Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, kapalı satış noktası sözleşmesi kapsamında davalı tarafından sözleşmenin ihlali nedeniyle mali yardım/katkı bedelinin ve cezai şart alacağının tahsili için girişilen icra takibine yönelik itirazın iptali istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına ve özellikle sözleşmede kararlaştırılan cezai şartın davalı şirketin ekonomik mahvına sebebiyet verecek olması nedeniyle tenkis edilmesinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI.SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 28.000,00 TL duruşma vekâlet ücretinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 23.10.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi. SUCCESS ADALET_SUCCESS İşlem başarıyla gerçekleştirildi! İşlem başarıyla gerçekleştirildi! b95db9b4bebf4ce1 d160993f50be816b