11. Hukuk Dairesi 2024/4499 E. , 2025/4252 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/1877 Esas, 2024/13 Karar HÜKÜM : Davanın reddi Bölge Adliye Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 10.06.2025 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ile davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü. KARAR
I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ile davalı arasında hisse devir sözleşmesine ilişkin belge imzalandığını, bu kapsamda dava dışı ... . A.Ş.'nin %50 hissesinin 1.500.000,00 euro karşılığında devri konusunda anlaşıldığını, müvekkili tarafından 550.000,00 euro tutarında ödeme yapıldığını, ancak şirketin herhangi bir faaliyetinin olmadığının, kar elde edilemediğinin anlaşılması üzerine davalıya ihtarname gönderilerek ödenen bedelin geri istendiğini, şirket ortaklığından çıkmak amacıyla Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde dava açıldığını, taraflar arasındaki yazılı sözleşmede müvekkilinin herhangi bir sebeple vazgeçmesi halinde verdiği parayı makul süre vererek geri alabileceğinin kararlaştırıldığını ileri sürerek müvekkilinin davalıya ödediği 400.000,00 euronun davalıdan tahsiline, müvekkilinin bakiye borcu olan 1.000.000,00 euro nedeniyle borçlu olmadığının ve sözleşmenin feshedildiğinin tespitine karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesinde çıkma istemi ile dava açtığını, her iki davada da aynı yönde talepte bulunduğundan mükerrer isteminin bulunduğunu, davacının sözleşme uyarınca şirketin işletmesinin yatırım ihtiyacı olduğunu bildiğini savunarak davanın reddini istemiştir.
III. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI Bölge Adliye Mahkemesince bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde, İlk Derece Mahkemesince davacının davasını hasrettiği dönme hukuki sebebi yönünden davacının sözleşmeden kaynaklı dönme hakkının yerinde olmadığı gerekçesi davacı tarafça istinaf edilmediğinden dönme hukuki sebebinden kaynaklı istemin reddi kararının davalı bakımından usuli müktesep hak oluşturduğu, her ne kadar Yargıtay bozma ilamında davacının davasını dönme hukuki sebebine hasrettiği hata hükümlerine dayanılmadığı belirtilmiş ise de dosya kapsamı itibarıyla davacının davaya konu şirketin hisselerini 1.500.000,00 euro bedelle devraldığı, davacının otel işletmecisi bir tacir olup, hissesini devraldığı şirketin ekonomik durumu, bilançosu, vergi borçları ve işletmelerinin durumu konusunda bilgi edinmesi gerektiği, ayrıca sözleşme kapsamında dava dışı şirkete ait ticari işletmenin yatırım ihtiyacı olduğunun tespit altına alınıp bu konuda gerekli yatırımların borçlanmak suretiyle gerçekleştirilmesinin öngörüldüğü, bu hale göre davacı tarafça hata hükümlerine dayanılarak sözleşmenin feshi yoluna gidilmesinin de mümkün olmadığı, davacının Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesinde hissesini devir aldığı davalı, ...... A.Ş. ve diğer şirket ortaklarına karşı açtığı anonim şirket ortaklığından çıkmaya izin ve sermaye payı olarak ödenen paranın iadesi istemi ile açılan davanın reddine karar verildiği, bu kararın Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin 29.05.2018 tarih, 2016/11973 E., 2018/4076 K. sayılı ilamı ile onandığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir.
IV. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, anonim şirket hisse devir sözleşmenin geçersizliğinin tespiti, menfi tespit ve hisse devir sözleşmesi kapsamında ödenen paranın iadesi talebine ilişkindir.
V. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 28.000,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 18.06.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.