11. Hukuk Dairesi 2024/6685 E. , 2025/5883 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi SAYISI : 2021/1277 Esas, 2024/1419 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 8. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2019/498 E., 2021/230 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davalılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 30.09.2025 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü. KARAR
I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili şirketin sağlık sektöründe laboratuvar testleri yapan Pakistan merkezli bir şirket olarak faaliyet gösterdiğini, davalı şirketlerin ise birbirleriyle grup şirketi olduğunu, davalı şirketlere önce kayyım atandığını, sonrasında ise kayyımlara ait tüm yetkilerin Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'na devredildiğini, davalı tarafın "... Şirketleri Satış Şartnamesi" adı altında 2018 yılı Eylül ayında hazırlamış olduğu satış şartnamesi ile davalı şirketlerin hisselerinin bir bütün olarak satışına karar verdiğini, 21.300.000,00 TL ile ihalenin müvekkili tarafından kazanıldığını, ancak teminat bedelinin herhangi bir sebep olmaksızın satış bedelinin %10'una yükseltildiğini, teminatın bu şekilde yatırıldığını, ancak bu sefer karşı tarafça satış bedelinin kalan meblağının tamamı için yeniden teminat talep edildiğini, müvekkili tarafından yeni teminat mektubu hazırlanmaya başlandığı süreçte davalı tarafça müvekkilinin yatırmış olduğu 2.352.500,00 TL'lik teminat bedelinin haksız ve hukuka aykırı olarak irad kaydedildiğini, şirket hisselerinin kayyımlar tarafından satılmasının mümkün olmadığını, bir an için hisse devir protokolünün imzalanmasının müvekkilinden kaynaklı sebeplerle gerçekleşmediği kabul edilse dahi davalıların herhangi bir somut zararı bulunmadığından müvekkilinin teminatının tamamının iade edilmesi gerektiğini, davalı şirketlerin satış şartnamesini ve ihalenin düzenlendiği tarihlerde mevcut olan pazar payları ve değerlerinin büyük oranda kaybedildiğini, bu sebeple davalı şirketlerin müvekkili tarafından satın alınmasının hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, davalı şirketlerin kayyımlar tarafından iyi yönetilemediğini ileri sürerek irad olarak kaydedilen toplam 2.352.500,00 TL'nin işleyecek olan ticari avans faizi ile birlikte davalılardan tahsilini talep etmiştir.
II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; basiretli tacir gibi davranmayan davacı tarafın mesnetsiz gerekçelerle şirketi devralmaktan imtina ettiğini, müvekkili şirketlerin ihale şartnamesi gereğince uhdesindeki teminatı haklı olarak irad kaydettiğini savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı teminat bedelini %10'a yükselttikten sonra izleyen süreçte hisse devir protokolünü imzalamaktan imtina ettiği için yatırılan tüm teminatlar davalı tarafça irad kaydedilmiş ise de hisse devir protokolünün imzasından cayılması durumunda yatırılan teminatın irad kaydedileceğine ilişkin şartnamede bir düzenleme bulunmadığı, aksine yatırılan teminat tutarının satış bedeline mahsuben alındığının davalının yazılarından da açıkça anlaşıldığı, cayma parasının sözleşmede açıkça kararlaştırılmasının yasa gereği olduğu, aksi halde yapılan ödemenin bağlanma parası (pey akçesi) olarak kabulü gerektiğinden şartnamede cayma parasına ilişkin bir düzenleme bulunmadığı, davacının davalı tarafından irad kaydedilen tutarı talep edebileceği gerekçesi ile davanın kabulü ile 2.352.500,00 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalı taraftan tahsili ile davacı tarafa ödenmesine karar verilmiş, hüküm, davalılar vekilince istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesi ile davalılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalılar vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, anonim şirket hisselerinin satışına katılmak için yatırılan ve irad kaydedilen teminat bedelinin tahsili istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 28.000,00 TL duruşma vekâlet ücretinin davalılardan alınarak davacıya verilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 02.10.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi. SUCCESS ADALET_SUCCESS İşlem başarıyla gerçekleştirildi! İşlem başarıyla gerçekleştirildi! 83baba5f2f43980b d301d3e59426765b