Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2023/1131 E., 2020/435 K. (18.09.2025) – Tescil

T.C. BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/1131 Esas KARAR NO : 2025/806 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 27/09/2023 KARAR TARİHİ : 18/09/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 22/09/2025 İstanbul .....Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .... Esas, .... Karar sayılı ilamıyla Yetkisizlik kararı verilerek mahkememize gönderilen ve mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde ÖZETLE; ..... İnş. Ve Tesktil San. Tic A.Ş.'nin Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettiği üzere 14.09.2023 tarihinde genel kurul toplantısı yapılacağı belirtildiğini, 13.09.2023 tarihinde düzeltme ile toplantının gündemine ekleme yapıldığını, 13.09.2023 tarihinde yayınlanan ilana göre eksikliği düzeltilen gündem maddeleri eklendiğini, .....'nın hukuka aykırı işlemleri ile pay sahibi olan müvekkillerinin her türlü hakkından mahrum bırakıldığını, mirasçı olarak davalı şirkette miras payları oranında hisseleri olan müvekkillerin her geçen gün hukuka aykırı işlemler ile şirketteki hisselerinin azaltılması, yönetim kurulundan haksız bir şekilde çıkartılmaları, ve mirasçı olmalarına rağmen şirketten hiçbir gelir elde edememeleri sebebiyle İstanbul ...... ATM'den 14.09.2023 tarihinde ..... İnş. Ve Tekstil San. Tic. A.Ş.'nin genel kurul toplantısının iptali ve şirkete yönetim kayyımı atanması talebi ile ihtiyati tedbir talebinde bulunulduğunu, bu nedenlerden dolayı; Davalı ..... nın haksız kazanç sağlamak amacı ile davalı şirkette usul ve yasaya aykırı işlemler yapabilmek adına, hakkındaki sahte imza ile genel kurul yapılması yönünde hali hazırda ceza yargılaması ve hukuk yargılamaları devam ederken ve dahi vesayet davasında tüm malvarlıkları ve banka hesaplarına vesayet tedbir şerhi konmuş olmasına rağmen yapılan 14.09.2023 tarihli genel kurul toplantısının iptaline, ..... İnş. Ve Tekstil San. Tic. A.Ş.' ye daimi olarak kayyım atanmasına, İstanbul ....Asliye Ticaret Mahkemesi ...... d.i. .... k. Sayılı kararın işbu dosya ile tensiben birleştirilmesine, ..... İnş. Ve Tekstil San. Tic A.Ş.'nin ve miras payları oranında hisse sahibi olacak müvekkillerinin selameti için mirasçı olan ..... nın hesaplarında işlem yapma yetkisinin kısıtlanmasına, yargılama giderleri ile ücreti vekaletin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir. Davalı ..... İnşaat ve Tekstil San. Tic.A.Ş. tarafından sunulan cevap dilekçesinde ÖZETLE; Davanın usul ve yasaya aykırı bir şekilde davanın ikame edildiğini, dahası esasen ortada harcı verilerek açılmış tek dava olan genel kurulun iptali davası olduğunu, genel kurulun iptali talebi dışındaki diğer talepler salt dava öncesi tedbir taleplerinden ibraret olduğunu, ancak buna rağmen yargılama usulü itibariyle bir arada yürütülmesi mümkün olmayan taleplerin iki ayrı hasım bakımından birlikte yürütülmekte olduğunu, bunun dışında tedbir davacılar tarafından 14.09.2023 tarihli genel kurulun usule aykırı olarak icra edildiği iddia edilmişse de anılan iddiaların hukuki ve yasal dayanağı bulunmadığını, Mahkemenizin...... D.İŞ sayılı kararında yazılı koşullar (organ boşluğu) oluşmadığı müdddetçe şirketin zarara uğramasının önüne geçmek için olsa dahi kayyum kararı verilmesi mümkün olmadığını, Öncelikle Mahkemenizin ..... değişik iş sayılı dosyasının tüm ekleri ile birlikte ivedi bir şekilde işbu dosya arasına alınmasını, davacı tarafından tek bir konuda yani genel kurulun iptali konusunda dava ikame edilmiş olması nedeniyle, davacılar tarafında harcı verilerek açılmış ikinci bir davanın olmadığı hususunun, ayrıca dava öncesi (HMK m.397) diğer davacı taleplerinin tedbir mahiyetinde tedbir talepleri olduğu hususunun mahkemece ara karar ile tespit edilmesini, bu minvalde tensip tutanağı 16. Madde ile verilen ihtiyati tedbir kararının uyuşmazlık konusu hakkında verilmemiş olması ve dava dilekçesindeki diğer taleplerin de esasa dair talepler olmaması esas dava ncesi tedbir taleplerinden ibaret olması nedeniyle; mahkeme verilen tedbir kararının davacılarca süresi içinde tedbir konusu hususlarda esas hakkında dava açılmamış olması nedeniyle; 6100 sayılı m. 397 uyarınca kendiliğinden sona erdiğinin tespitini, taleplerimizin kabul görmemesi halinde; işbu dosya konusu taleplerle ilgili olarak 14/11/2023 tarihinde mahkemenizin ..... değişik iş sayılı dosyasından tedbir taleplerinin reddine karar verilmiş olması ve dilekçemizde yazılı diğer gerekçelerle mahkemenizin 29/11/2023 tarih ve 16 nolu ara kararından rücu edilerek denetim kayyumu atanmasına dair verilen tedbir kararının kaldırılmasını, haksız ve dayanaksız olan işbu davanın reddine karar verilerek yargılama harç, masraf ve ücreti vekaletin davacılara yükletilmesini talep etmiştir. DELİLLER: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtları, Şirket kayıtları, kayyum raporları, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; davalı şirketin 14/09/2023 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduklarının tespiti ve iptali istemine ilişkindir. Dosyada mübrez davalı şirketin sicil kayıtları uyarınca; davacıların şirket ortaklarından olması sebebiyle aktif dava ehliyetinin bulunduğu ve davalı şirketin merkez adresi itibariyle de mahkememizin görevli ve yetkili olduğu anlaşılmıştır. Somut olayda davacı taraf, davalı şirketin14/09/2023 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısı'nın çağrı usulüne uyulmaksızın yapıldığını, Genel Kurul toplantı çağrısının davalı şirketin internet sitesinde yayınlanmadığını, genel kurul toplantı çağrısının toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılmadığını ve 13.09.2023 tarihli düzeltme başlığının genel kurul toplantısından 1 gün önce Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığını ve düzeltme metninin genel kuruldan sonra kendilerine tebliğ edildiğini iddia ederek 14.09.2023 tarihli genel kurulda alınan tüm kararların yokluk ile malul olduğunu, esas yönünden de alınan kararların hukuka ve yasal düzenlemelere, ana sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğundan bahisle butlanı ve iptali talebinde bulunmuştur. Anonim Şirketlerde genel kurul toplantılarına çağrı usulünü düzenleyen TTK'nun 414/1 maddesi uyarınca; genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Davalı şirketin ana sözleşmesinin 12. maddesinde; genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanununun 414‟üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılmasının zorunlu olduğu belirtilmiştir. TTK m. 1524/1 gereğince 397‟nci maddenin dördüncü fıkrası uyarınca denetime tabi olan sermaye şirketleri, kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadır. TTK m. 1524/2'de ise bu gerekliliğe uyulmamasının yaptırımı belirtilmiş ve ilgili kararların iptali sebebi olarak değinilmiştir. Somut olayda, davalı şirketin bağımsız denetime tâbi bir şirket olduğu, bu nedenle genel kurul toplantısına davetin internet sitesinde yayınlanmasının zorunlu olduğu, ancak davalı şirketin 14/09/2023 tarihli genel kurul toplantısına davetin şirketin internet sitesinde yayınlanmadığı anlaşılmaktadır. Yine dosyada mübrez tebliğ evraklarından, dava konusu genel kurula toplantıya çağrının davacı ortaklara PTT aracılığı ile 11/09/2023 tarihinde tebliğe çıkarıldığı ve davacılara 14.09.2023 tarihinde tebliğ edildiği anlaşılmıştır. Dolayısıyla davacı ortaklara bildirimin genel kurulun yapıldığı gün tebliğ edilmesi ve ilanın TTK 1524/1 uyarınca İnternet sitesinde yayınlanmamış olması, ortada geçerli bir çağrının bulunmadığını ortaya koymaktadır. Yargıtay 11 Hukuk Dairesi'nin yerleşik içtihatları uyarınca; çağrı geçersizliği ile usulsüzlüğü farklı kavramlar olup, genel kurul toplantısına davetin asgari koşullarının oluştuğu ancak eksikliğin bulunduğu hallerde çağrı usulsüzlüğü söz konusu olacaktır. Somut olayda olduğu gibi asgari koşulların bulunmaması halinde ise çağrının geçersizliği söz konusu olacaktır. Çağrının geçersizliğinde alınan kararların yaptırımı, genel kurulda alınan tüm kararları yoklukla malul kılacaktır. ( Yargıtay 11 Hukuk Dairesi'nin 2019/1941 esas, 2020/435 karar sayılı 15/01/2020 tarihli; 2016/6268 Esas, 2018/353 karar sayılı, 17/01/2018 tarihli; 2016/3299 esas, 2017/7390 karar sayılı, 19/12/2017 tarihli ilamları). Çağrı usulsüzlüğünün hukuki sonuçları ise TTK'nun 445 ve 446 maddeleri çerçevesinde ortaya çıkacaktır. TTK'nun "iptal sebepleri" başlıklı 445 maddesi uyarınca; aynı kanunun 446 maddesinde sayılan kişiler, genel kurulda alınan kararların kanun veya şirket esas sözleşmesine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olduğu gerekçesi ile kararların iptalini talep edebilirler. TTK'nun "iptal davası açabilecek kişiler" başlıklı 446 maddesinde ise, bu davayı açma hakkının kimlere ait olduğu düzenlenmiştir. TTK'nun 446/1-a bendine göre toplantıya katılıp olumsuz oy kullanan ve muhalefetini tutanağa geçiren pay sahibi, olumsuz oy kullandığı kararla ile ilgili iptal davası açabilir. TTK'nun 446/1-b bendine göre; toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri iptal davası açma hakkını kazanacaktır. Somut olayda yukarıda da bahsedildiği üzere genel kurul toplantısına davetin asgari koşulları bulunmadığından, yapılan çağrı geçersizdir. Bu nedenle davalı şirketin 14/06/2023 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararlar yoklukla maluldür. Bu nedenle davacılar ..... yönünden davanın kabulüne karar vermek gerekmiştir. Genel kurul kararların iptali davaları sadece şirkete karşı açılabilecek olup, şirket ortaklarına karşı bu dava açılamaz. Bu nedenle şirket ortağı olan davalı ..... yönünden davanın husumetten reddine karar vermek gerekmiştir Davacı ..... yönünden ise, davacının kendisini vekil ile temsil etmediği gibi, duruşmaya katılmayarak davayı takip etmediği anlaşılmıştır. Bu nedenle ilk celseye gelmeyen davacı yönünden dosya 09/02/2024 tarihi itibariyle işlemden kaldırılmış sayılmıştır. Bu tarihten itibaren 3 aylık süre içerisinde davanın yenilenmemiş olması da göz önünde bulundurularak, bu davacı yönünden davanın açılmamış sayılmasına dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın davalı şirket yönünden KABULÜ İLE, Dava konusu olan davalı şirketin 14/06/2023 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararların yoklukla hükümsüz olduklarının tespitine, 2-Davanın davalı ..... yönünden HUSUMETTEN REDDİNE, 3-Davacı ..... yönünden 3 aylık süre içerisinde davanın yenilenmemiş olması nedeniyle davanın AÇILMAMIŞ SAYILMASINA, 4-492 Sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 615,40-TL karar harcından mahkememiz veznesine yatırılan 269,85-TL peşin harcın mahsubu ile eksik kalan 345,55-TL karar harcının davalı ..... Tekstil İşletmeleri Anonim Şirketi'den tahsili ile hazineye gelir kaydına, 5-Davacı tarafça yatırılan 269,85-TL başvurma harcı, 269,85TL peşin harç ile dosyada yapılan 25.000,00.-TL bilirkişi ücreti ve 2.886,00TL posta gideri olmak üzere toplam 28.425,00TL yargılama giderinin davalı..... Tekstil İşletmeleri Anonim Şirketi'den tahsili ile davacı tarafa verilmesine, 6-Davacı .... kendilerini vekil ile temsil ettirdiğinden Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 30.000,00-TL vekalet ücretinin davalı..... Tekstil İşletmeleri Anonim Şirketi'nden tahsili ile davacılara verilmesine, 7-Davalı ...... kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 30.000,00-TL vekalet ücretinin davacılardan tahsili ile bu davalılara verilmesine, 7-Bakiye avansın karar kesinleşince yatırana iadesine, Dair davacı ..... vekili ve davalılar vekilinin yüzüne karşı verilen gerekçeli kararın taraflara tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık yasal sürede İstinaf Başvuru hakları olduğu hatırlatılarak verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.18/09/2025 Başkan .... ¸e-imzalıdır Üye .... ¸e-imzalıdır Üye .... ¸e-imzalıdır Katip .... ¸e-imzalıdır SUCCESS ADALET_SUCCESS İşlem başarıyla gerçekleştirildi! İşlem başarıyla gerçekleştirildi! e46d798147fec40d 63e85b1b09a8f29e