11. Hukuk Dairesi 2025/431 E. , 2025/5442 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Gaziantep Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi SAYISI : 2024/863 Esas, 2024/1585 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Kahramanmaraş 6. Asliye Hukuk (Ticaret) Mahkemesi SAYISI : 2023/231 E., 2024/201 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR
I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davacı ile davalılar ... ve ... arasında diğer davalı ... Kimya Taşımacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (... Şirketi) ve ... Kimya Tekstil Gıda Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (... Şirketi) hisselerinin devri hususunda 25.11.2020 tarihli hisse devir sözleşmesi yapıldığını, bu sözleşme gereği davacının ... Şirketindeki % 33 payını davalılar ... ve ...'e, ... Şirketindeki % 10 payını davalı ...'e devretmeyi taahhüt ettiğini, bu hisselerin devrine karşılık davalıların 4.100.000,00 TL bedel ile sözleşmede belirtilen iki adet daire ve bir adet işyerini davacıya devretmeyi taahhüt ettiklerini, söz konusu 4.100.000,00 TL'nin 1.500.000,00 TL'lik kısmının nakit olarak ödenmesinin, kalan kısmının da tek tek tarihleri ve bedelleri sözleşmede belirtilen çeklerle ödenmesinin kararlaştırıldığını, davalı gerçek kişiler ve sözleşmenin 12. maddesi gereğince ödemeden sorumlu olan davalı şirketin 25.11.2020 tarihinde 510.000,00 TL, 480.000,00 TL ve 70.000,00 TL olmak üzere "hisse bedeli" açıklaması ile toplamda 1.060.000,00 TL ödeme yaptıklarını fakat davalıların hisse devri nedeniyle bakiye 440.000,00 TL ödemeyi henüz yapmadıklarını, davacının hisse devri yaptığı şirketlerden olan şahsi alacak toplamı olan 440.000,00 TL'yi 433.000,00 TL ve 7.000,00 TL olarak iki seferde yine 25.11.2020 tarihinde davacının hesabına "ortağa borca istinaden" açıklaması ile davacının hesabına eft yaptıklarını, hisse bedeli ödemesi için bakiye 440.000,00 TL'nin davacı tarafından istenildiğini, davalıların davacının şahsi alacağı için yapılan ödemeyi hisse bedeline yapılan ödemeye saydıklarını belirterek ödeme yapmaktan imtina ettiklerini, davalılara gönderilen ihtarnameye cevaben davacının alacağı olmadığı iddia edilerek ödeme yapılmayacağını bildirdiklerini ileri sürerek hisse devrinden kalan bakiye 440.000,00 TL'nin davalılara gönderilen ihtarnamenin tebliğ tarihinden itibaren işleyecek ticari temerrüt faizi ile birlikte davalılardan tahsilini talep etmiştir.
II. CEVAP Davalılar vekili cevap dilekçesinde; davacı tarafından açılan davanın şirket hisse devrinden kaynaklı alacak davası olduğunu, hisse devrinin geçersizliğine yönelik bir talep içermediğinden davanın davalı ... Şirketine yöneltilmesinin mümkün olmadığını, davalılar ile davacı arasında 25.11.2020 tarihinde; davacının ... Şirketindeki % 33 ve ... Şirketindeki %10 payının devri için hisse devir sözleşmesi yapıldığını, sözleşmeye bakıldığında davacıya bahsi geçen pay devirleri için 4.100.000,00 TL, 2 adet daire ve 1 adet de işyeri verildiğini, söz konusu bedelin 1.500.000,00 TL’lik kısmının devir anında davalılarca davacıya gönderildiğini, pay devrine ilişkin tüm ayni ve 1.500.000,00 TL nakdi bedelin şahitlerin huzurunda aktifler ve pasifler dahil edilerek bir kül halinde belirlendiğini, tüm alacakların ve borçların pay bedelinin değeri hesaplanarak davacıya bahsi geçen net ödeme yapıldığını ve artık davacının herhangi bir alacağı ve borcunun kalmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; bilirkişinin asıl ve kök raporunda, devir öncesi davacının davalı ... Şirketinden alacağı olduğu bizzat davalının ticari defterine bu alacağın tek taraflı olarak kaydedilerek kabul edildiği, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Usulü Kanunu'nun (HMK) 222. maddesi gereği davalı şirketin davacı ortağa borcu olduğunun anlaşıldığı, dava şirket alacağının tahsili davası olmadığından bilirkişinin belirlediği fark bedel olan 69.090,40 TL'lik fazla tahsilatın dava konusu olmadığı gibi dava dışı ... Şirketinin ticari defter ve kayıtlarında her ne kadar davacıya ait alacak kaydı mevcut değilse dahi havale açıklamasında 7.000,00 TL ... ortaklık alacağının varlığının kabul edildiği, dava konusu havalenin davacının ortaklıktan olan alacağına istinaden yapıldığının bizzat havale açıklaması ve ticari defter kayıtları, bilirkişi raporu ile ispatlandığı, muhasebe kayıtları gereği havale açıklamasının davacı aleyhine sonuç doğurmayacağı, kaldı ki davalıların savunmalarının davacının şirketlerden alacağı olmadığına yönelik olmadığı, davalıların davacının şirketlerden şahsi alacağı olduğunu üstü kapalı şekilde kabul ettikleri, savunmanın ve itirazın pay devir sözleşmesinin hükümleri nedeniyle davacının ortaklık alacaklarından feragat ettiği yönünde olduğu, pay devir sözleşmesinin 12. maddesinin dava konusu uyuşmazlıkta uygulanmayacağı, şirket pay devrine ilişkin tüm yükümlülükler yerine getirildikten sonraki aşamada davacının her iki şirketten bir talepte bulunmayacağının hükme bağlandığı, bunun davacının şirketlerdeki alacaklarından feragat ettiği sonucunu doğurmayacağı, bu nedenle davalılar vekilinin bu yöndeki savunmalarına ve davalı tanığı ...'nın beyanına itibar edilmediği, uyuşmazlık konusu olan toplam 440.000,00 TL'lik ödeme davalı ... şirketi ile dava dışı ... kimya şirketindeki davacıya ortaklık alacağından dolayı yapıldığı kabul edilerek şirket pay devrinden kaynaklı 440.000,00 TL'lik hisse bedeline istinaden yapıldığı yönünde dosyada bir delil olmadığı gibi davalı şirket ile dava dışı şirketin ortağı borca istinaden ibaresi ile bağlı kalması gerektiği hususları gözetildiğinde bakiye 440.000,00 TL'lik pay devrinden kaynaklı davacı alacağının yasal süre içerisinde ödenmediği, davacının 01.04.2021 tarihli Kahramanmaraş 7. Noterliğinin 05972 yevmiye sayılı ihtarnamesi ile sözleşmenin 5. maddesi gereğince en geç 10 gün içinde ödeme yapılması gerektiği ancak davacının davalılara 15 gün süre tanıdığı gözetildiğinde tebliğ tarihi olan 14.04.2021 tarihini takip eden 15 günlük sürenin bitimi olan 30.04.2021 tarihinde davalıların temerrüde düştüğü gerekçesiyle davanın kabulüne 440.000,00 TL ortaklık pay devir alacağının ihtarnamenin tebliğini takip eden 15 günlük sürenin bitimi olan 30.04.2021 tarihinden itibaren işleyecek ticari temerrüt faizi ile birlikte davalılardan müştereken müteselsilen tahsiline karar verilmiş, hüküm, davalılar vekilince istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; kararın usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davalılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm davalılar vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, limited şirket pay devir sözleşmesine dayalı alacak talebine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davalılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz eden davalılara müştereken ve müteselsilen yükletilmesine, 17.09.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi. SUCCESS ADALET_SUCCESS İşlem başarıyla gerçekleştirildi! İşlem başarıyla gerçekleştirildi! 26a7bca66f00c87b 394791f03c221d07