11. Hukuk Dairesi 2024/4526 E. , 2025/2861 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12.Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/1402 Esas, 2024/801 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 11.Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2023/206 E., 2023/375 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR
I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; 03.03.2023 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile imza sirkülerine göre "B" grubu imza yetkililerine "A" grubu yetki verildiğini, davalı tarafından işbu kararın yönetim kurulunun süresinin dolmuş olması sebebiyle iade edildiğini, yönetim kurulunun 03.03.2020 tarihli genel kurulunda seçildiğini, görev süresinin hukuken 03.03.2023 tarihi mesai bitiminde dolduğunu, tescil ve ilanı istenilen kararın yönetim kurulunun görev süresi içinde alındığını, bu nedenle Ticaret Sicil tarafından yapılan iade işleminin usul ve yasaya aykırı olduğunu ve iade işlemine itiraz ettiklerini ileri sürerek şirketin işlem yapamamasının telafisi güç ve imkansız zararlara neden olacağından tedbiren yönetim kurulu kararının geçici tescilini, 03.03.2023 tarihli yönetim kurulu kararının tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; imza yetkisi verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararının tescil başvurusunun iadesine ilişkin bir red kararı bulunmadığını, yalnızca tescil başvurusunun iade edildiğini, davanın usul yönünden reddi gerektiğini, uyuşmazlığı esastan çözecek biçimde ihtiyati tedbir kararı verilemeyeceğini, geçici tescil yetkisinin sadece müvekkiline ait olduğunu, davacının yönetim kurulunun görev süresinin başvuru tarihi itibari ile sona ermesi nedeniyle davanın esastan da reddinin gerektiğini, davanın açılmasına sebebiyet verilmediğinden yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmedilmeyeceğini savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile sicil kayıtlarına göre davaya konu 03.03.2023 tarihli kararda imzası bulunan kişilerin yönetim kurulu üyesi olduğu, anılı tarih itibari ile görevlerinin devam ettiği, şekli anlamda kararın alınmasına ve tesciline engel bir durum bulunmadığı, her ne kadar tescil talep tarihi itibari ile yönetim kurulunun görev süresinin dolduğundan bahisle davalı tarafından talep kabul edilmemiş ise de aslolanın tescili talep edilen kararın alınma tarihi olduğu, kaldı ki yönetim kurulu üyelerinin görev süresi dolsa dahi yenisi seçilene dek görevlerinin devam ettiği hususları birlikte değerlendirildiğinde 21.03.2023 tarihl işlemin hukuka uygun olmadığı gerekçesi ile davanın kabulüne, davalının 21.03.2023 tarihli işleminin iptali ile davacının davaya konu 03.03.2023 tarih ve 2023/12 K. sayılı kararının tescil ve ilanına karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının tescil talebine konu olan yönetim kurulu kararını görev süresinin son gününde almış olup, kararın süresinden sonra alındığına dair iddianın yerinde olmadığı, sicil kayıtlarına göre davaya konu 03.03.2023 tarihli kararda imzası bulunan kişilerin yönetim kurulu üyesi olup o tarih itibari ile görevlerinin devam ettiği, davacı şirketin 05.12.2022 tarihinde yayımlanan 4 numaralı iç yönergesi ile imza yetki gruplarına ilişkin görev tanımlarının yapıldığı, 10.01.2023 tarihinde yayınlanan 31.10.2022 tarihli yönetim kurulu kararı ile şirketi temsile yetkili kişilerin görev dağılımlarının belirlendiği, genel müdür yardımcıları ...(B) grubu, Hukuk Müşavirliği Direktörü ... ise (B) ve (F) grubu imza yetkilisi iken 03.03.2023 tarihli 2023/12 sayılı kararla önceki yetkilerine ilaveten (A) grubu imza yetkisi verildiği, bahsi geçen yönetim kurulu kararının iç yönergede değişiklik yapılmasına ilişkin olduğu, kararda iç yönergeye atıfta bulunulmamışsa da bahsi geçen temsilcilerin hangi yönerge ile görevlendirdiklerinin belli olduğu, birden fazla imza grubu verilmesine ilişkin bir engel bulunmadığı, kararın üçüncü kişilerde tereddüt meydana getirmeyeceği, kararda kanuna veya esas sözleşmeye aykırı bir durum bulunmadığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, ticaret sicil müdürlüğü kararının iptali istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 28.04.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.