11. Hukuk Dairesi 2024/6793 E. , 2025/4390 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi SAYISI :2021/1229 Esas, 2024/1305 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ :İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI :2015/67 E., 2021/258 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR
I. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; tarafların dava dışı ...Makine İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ortağı olduklarını, şirkette ...'nin %32,5, ...'ın %17,5 ve davalının da %50 hisseye sahip olduğunu, şirketin kuruluşundan itibaren fiili yönetimin davalıda bulunduğunu ve bunu maaş karşılığında profesyonel olarak yaptığını, aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olan ortaklara münferit imza yetkisi verildiğini, müvekkillerinden ...'nin uğraşları sonucu yüksek hacimli bir iş olan ... firmasının taşeronu olarak inşaat demirlerinin kesme ve bükme işinin de alındığını, davalının proje devam ederken organik bağının bulunduğu ... Çelik Demir İnşaat Ticaret Limited Şirketine taşeron sıfatıyla iş yaptırarak, kârını bu şirkete aktardığını, davalının imza yetkisini kötüye kullanarak ... şirketi ile geriye dönük sözleşme düzenlendiğini, davalının, tarafların ortak oldukları şirket için son derece ağır şartlar içeren sözleşmeyi ... ile imzalarken üstlendiği risklerin hiçbirini adı geçen şirkete yansıtmadığını, TMT Makine firmasının imkanlarını ... şirketi lehine kullandığını, eğitimine ilişkin hatalı bilgi verdiğinden iş akdinin de haklı sebeple feshedildiğini, ... ile TMT Makine arasındaki sözleşmenin 18.06.2014 tarihinde sona erdirilmesine rağmen müvekkillerini haberdar etmediğini, şirketlerine ait ekipman ve araçların ... şirketi lehine kullandırılmaya devam edildiğini, davalının sadakat yükümlülüğüne aykırı kasıtlı hareketleri ile şirketi zarara uğrattığını ileri sürerek fazlaya dair hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 400.000,00 TL'nin ticari temerrüt faizi ile birlikte davalıdan alınarak şirkete ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile tarafların dava dışı ortağı oldukları şirketin ticari defter ve kayıtları ile davalının haksız para aktarımı yapıldığı iddia edilen dava dışı şirkete ait Kurumlar Vergisi Beyannamelerinin incelenmesi neticesinde, dava dışı şirketin herhangi bir zararının olmadığı, 2013 ve 2014 yıllarında kâr elde ettiği, 2014 yılındaki net kâr oranını bir önceki yıla göre yaklaşık iki katına çıkardığı, yine taşeron firmaya göre kar oranının yüksek olduğu, para aktarıldığı iddia edilen ... Şirketi ile dava dışı şirket arasında gerçekleştirilen alt taşeronluk sözleşmesi mevcut olup söz konusu sözleşme kapsamında davalının sebep olduğu herhangi bir zararın ispat edilemediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararında usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesi ile davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklı zararın şirket adına tazmini istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine, 23.06.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi. SUCCESS ADALET_SUCCESS İşlem başarıyla gerçekleştirildi! İşlem başarıyla gerçekleştirildi! 9bd05** *** ** **e9b db3424cf042c8426