11. Hukuk Dairesi 2024/3635 E. , 2025/1849 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi SAYISI :2021/700 Esas, 2024/286 Karar HÜKÜM :Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ :... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI :2018/378 E., 2020/596 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı taraf vekilleri tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçelerinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR
I. DAVA Davacı dava dilekçesinde; ... ... Yapı Denetim Ltd. Şti.'nin %10 hissesinin eşi ...'in üzerindeyken, eşinin vefatı ile kendisi ve çocuklarına kaldığını, sonrasında davalının ısrarı üzerine çocuklarının hisselerini kendisine devrettiğini, davalının, şirketin işleri için teminat mektubu ve ticari kredi gibi işlemlerin yapılamadığını gerekçe göstererek şirketteki %10 hissesini kendisine devretmiş göstermesini, işlemler tamamlandıktan, sorunlar ortadan kalktıktan sonra hissesini iade edeceğini söylediğini, bunun üzerine davalı ile aralarında açıkça inançlı işlem/taraf muvazaasını gösterir şekilde protokol yapıldığını, tarafınca bu protokol gereğince hissenin devredildiğini, davalı tarafça yapılan muvazaalı devir işleminin bir nevi teminatı mahiyetinde tarafına 20.000,00 TL meblağlı bir senet verildiğini, davalının uzun bir süre kendisini oyaladığını ileri sürerek ... Yapı Denetim Ltd. Şti.'nde bulunan %10 hissesinin inançlı işlem/taraf muvazaası hukuksal nedenine dayalı olarak davalı adına olan şirket hisse kaydının iptali ile adına yeniden ticaret siciline tescili ve şirketin kuruluşundan itibaren kendisine ödenmeyen kar paylarının geriye dönük olarak faizi ile birlikte tarafına ödenmesine, bu talebin kabul edilmemesi halinde şirketin tüm malvarlığı dikkate alınarak belirlenecek %10 şirket hisse bedelinin ve şirketin kuruluşundan itibaren tarafına ödenmeyen kâr paylarının geriye dönük olarak faizi ile birlikte tarafına ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde, hisselerin hisse devir sözleşmesi ile bedeli mukabilinde müvekkiline devredildiğini, taraflar arasında imzalanmış olan protokolun ise doğrudan hisse devrine dair bir protokol olduğunu, muvazaalı devrin tarafı olan kişinin daha sonra kendi muvazaasına dayanarak satışın iptalini talep etmesinin kanun tarafından korunmadığını, dava temeli muvazaalı bir devire dayandığından ve kişi kendi muvazaasına dayanarak dava açamayacağından dolayı diğer hususların araştırmasına dahi gerek olmadan davacının haksız ve hukuki dayanaktan yoksun davasının reddi gerektiğini, müvekkili tarafından davacıya hisse bedelinin karşılığının çok daha fazlasının ödendiğini savunarak davacının haksız ve kötüniyetli olarak açmış olduğu davasının reddine karar verilmesini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile protokolde de sorunlar ortadan kalktıktan sonra davacının isterse %10 ortaklığı kendi adına tekrar geri alabileceği düzenlemesinin bulunduğu anlaşıldığı, davacının kâr payı alacak talebi yönünden ise; limited şirketlerde şirketin kar elde etmiş olmasının, kendiliğinden ortağına kâr payı talep etme yetkisi vermeyeceği, kâr payı dağıtılabilmesi için genel kurul kararının alınmasının gerektiği, davacının geçmiş yıllar kâr dağıtım talebinin dayanağının bulunmadığı gerekçesiyle davacının hisse iptal ve tescil davasının kabulü ile ... ... Yapı Denetim Limited Şirketi'nin %10 paylı hissenin davalı adına olan kaydının iptali ile davacı adına tesciline, davacının kâr payı alacak talebinin reddine karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle taraf vekillerinin istinaf başvurularının esastan reddine karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, limited şirket hisse devrinin iptali, hisselerin davacı adına tescili, kâr payının tahsili istemlerine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, taraf vekillerince temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin taraflara ayrı ayrı yükletilmesine, 17.03.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi. SUCCESS ADALET_SUCCESS İşlem başarıyla gerçekleştirildi! İşlem başarıyla gerçekleştirildi! 8b46bf68aa3eece5 b631a71100ff2d7f