11. Hukuk Dairesi 2024/3207 E. , 2025/3340 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi SAYISI : 2024/331 Esas, 2024/438 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2019/92 E., 2021/783 K. BİRLEŞEN DAVA : İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2019/125 E. ve 2019/821 K. saylı dosyası Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı ... vekili, duruşma istemi olmaksızın davacı ... vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçelerinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 13.05.2025 günü hazır bulunan asıl davada davacı vekili Avukat ... ile birleşen davada davacı vekili Avukat ... ve davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü. KARAR
I. DAVA Asıl davada davacı ... vekili ve birleşen davada davacı ... vekili ayrı ayrı sundukları dava dilekçelerinde; müvekkilinin Ocak 2013 tarihinden itibaren davalı şirkette yönetim kurulu üyesi ve başkanı olarak görev yaptığını, yönetim kurulu başkanı olduğu süre zarfında sorumluluklarını hakkıyla yerine getirdiğini, davalı şirketin 24.12.2018 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında, gündemin 5 numaralı kararında, müvekkilinin haksız ve mesnetsiz olarak hiçbir gerekçe ve somut neden gösterilmeden ibra edilmemesine karar verildiğini, 2017 yılına ait raporlara ve bilançoya ilişkin yapılan müzakerelerde kimse tarafından herhangi bir olumsuzluk belirtilmediğini, davalı şirketin 2017 yılında yüksek miktarlarda hasılat yaptığını ve kar ettiğini ileri sürerek genel kurulda alınan ibra edilmemesine ve sorumluluk davası açılmasına ilişkin verilen 5 numaralı kararın iptaline, müvekkilinin 2017 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrasına karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP Asıl ve birleşen davada davalı vekili cevap dilekçesinde; ilk yönetim kurulu toplantısında ...'nun başkanlığa, davacı ... 'nun ise başkan yardımcılığına seçildiklerini, yapılan bir çok işlemin seçildikleri 2012 yılından görevden ayrıldığı 2018 Mayıs ayına kadarki süreçte davacılar tarafından sevk ve idare edildiğini, bu süreçte yapılan işlerde, her ne kadar yönetim kurulu kararları da olsa fiili olarak işlerin ve işlemlerin yapılmasının davacılar tarafından yerine getirildiğini ve şirketin zarara uğratıldığını savunarak davanın reddnine karar verilmesini talep etmiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacılar hakkında ayrı bir sorumluluk davası açılması nedeniyle davacılar hakkındaki iddialar ile birlikte ibra edilmeme kararı da incelenecek olduğu, davacıların işbu davayı açmakta hukuki yararının kalmadığı gerekçesiyle asıl ve birleşen davaların hukuki yarar dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiş, hüküm davacılar tarafından istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacılar tarafından iptali istenen olağan genel kurul toplantısında alınan ibra edilmeme kararının davacıların kişisel sorumluluğuna neden olabilecek bir karar olduğu, davacıların verdiği iddia edilen zararlar yönünden aleyhlerine sorumluluk davası açıldığı ve davacıların ibra edilme koşullarının oluşup oluşmadığı hususlarının söz konusu sorumluluk davalarında tartışılıp değerlendirilmesi gerektiği, derdest bir sorumluluk davasının olduğu durumlarda, ayrıca açılan ibra edilmeme kararına ilişkin olarak genel kurul kararının iptali istemi davasında, davacıların hukuki yararının bulunmadığı, sorumluluk davasının makul süre içerisinde açılıp açılmadığına ilişkin değerlendirmenin ve dava açılmayan hallerde makul bir süre beklenmesinin sorumluluk davasının açılmadığı durumda irdeleneceği, ancak somut uyuşmazlıkta davacılar aleyhine açılmış ve derdest olan sorumluluk davalarının bulunduğu, dava açılırken bulunması gereken dava şartı hukuki yararın yargılama sonuna kadar devam etmesi gerektiği, işbu davada davacıların hukuki yararının kalmadığı dikkate alındığında İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle, asıl davada davacının ve birleşen davada davacının istinaf başvurularının ayrı ayrı esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar tarafından temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Asıl dava ve birleşen dava; olağan genel kurulda alınan yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmemesi kararının iptali ve 2017 yılı faaliyetlerinden dolayı davacı yöneticilerin ibra edilmelerine karar verilmesi taleplerine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacıların temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 28.000,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz eden davacılara ayrı ayrı yükletilmesine, 13.05.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.